Er selskapet klart for en salgsprosess? 10 sjekkpunkter

Omsetningsvekst og solide resultater er noe selskapet allerede streber etter. I vår 10-punktsliste nedenfor fokuserer vi derfor på rettslig orienterte temaer som ofte dukker opp når konkrete forhandlinger blir aktuelle.

1. Eierstruktur. En klar og enhetlig eierstruktur er attraktivt for investorer. Få ønsker å gå inn i et selskap hvor aksjonærene består av fraksjoner med ulike tanker om veien videre. Eksisterende aksjonærer bør tale med én stemme og interessemotsetninger bør avklares i forkant.

2. Nøkkelpersoner. En transaksjon reiser nesten alltid et spørsmål om nøkkelpersoner er motivert til å bli med på reisen videre. Nye incentiv-pakker i form av opsjoner eller aksjeprogrammer kan bli et tema i forhandlinger med nye eiere, og hvis slike ordninger er etablert i forkant er det viktig at de har mekanismer som virker også etter transaksjonen.

3. Forretningsmodell. En rendyrket forretningsmodell gjør analysen enklere for investorer. I komplekse virksomheter bør man vurdere å skille ut deler i separate selskaper som en del av forarbeidet. Dette kan normalt gjøres ved en skattefri fisjon.

4. Konsolideringsmuligheter. Selv om selskapet er lite i seg selv, kan det være godt plassert for konsolidering i bransjen. Selskapet kan med fordel gjøre egne vurderinger av muligheter for å etablere større strukturer.

5. Immaterielle verdier. De fleste virksomheter beror på immaterielle verdier i noen form, og investorer legger gjerne vekt på etablerte rettigheter. Innen etablerte virksomheter kan det være et firmanavn som er godt innarbeidet i markedet, eller kundedata som gir et konkurransefortrinn. Mer umodne foretak må ha en strategi for hvordan man opparbeider seg beskyttelse eller et innovativt forsprang.

6. Avtaler med nærstående. Nærstående relasjoner kan skape usikkerhet i forbindelse med transaksjonen. Slike avtaler bør tåle sammenligning med uavhengige avtaler i markedet.

7. Kundesammensetning. Solide kunder og løpende vederlag er noe alle ønsker seg. Samtidig kan stor avhengighet av få enkeltkunder kan være risikabelt. Det kan være vanskelig å gjøre tyngre inngrep på kort sikt, men dette bør være et strategisk moment når man ser for seg en transaksjon litt inn i fremtiden.

8. Legalitet og markedsadferd. Det bør være et selvfølgelig punkt at virksomhetens aktivitet har nødvendige tillatelser, at man ikke opptrer i strid med konkurranselov, arbeidsmiljølov osv., og at man er a-jour med skatt- og regnskapsrapportering. Man bør også ta en kritisk gjennomgang av virksomhetens bruk av kundedata og markedsføringsmetoder.

9. ESG, menneskerettigheter og bærekraft. Din sektor kan stå overfor spesifikke miljøkrav, men det pågår også en lovgivningsprosess som vil stille strengere krav til næringslivet. Selv om virksomheten ikke er stor nok til å bli direkte berørt av varslede EU-regler, er intensjonen at bærekraftsvurderinger skal «sildre ned» gjennom verdikjedene og de finansielle ledd. I tillegg kommer omdømmerisikoen dersom selskapet blir avslørt for å drive lite miljøvennlig eller kutte hjørner på andre områder.

10. Dokumentasjon. I en due diligence vil selskapet blir forventet å fremlegge dokumentasjon for sine avtalemessige relasjoner og annet. Gode arkivsystemer og dokumentasjon er essensielt under en transaksjon. Sikre at alle avtalemessige forhold er godt dokumentert og tilgjengelige. Alle virksomhetens leverandøravhengigheter bør avklares, og er man avhengig av for eksempel en distribusjonsplattform bør man naturligvis ha et kritisk blikk på den videre kostnaden forbundet med denne, og gjerne ha alternativer i bakhånd.

Gode forberedelser kan være nøkkelen til suksess i jakten på ekstern kapital eller partnerskap.